房地合一2.0下，股權移轉傳承的再思考
作者：張富中
房地合一2.0上路以來，稅制對不動產交易的課稅邏輯大幅改變，過往企業主與家族企業常見的「以公司持有房地」與「透過股權移轉達成傳承或處分」模式，都被納入更嚴格的實質課稅範圍。許多家族在安排股權移轉時，即便有真正的接班與治理需求，仍擔心被稅捐機關認定為規避房地合一稅，導致交易不確定性升高、傳承決策遲滯。
在這樣的背景下，房地合一2.0相關規範如何看待「以股權為載具的不動產安排」，成為企業主極度關切的議題。尤其過去實務上，稅捐機關對涉及大量不動產的股權交易，常以較為「一刀切」的方式從嚴認定為房地合一課稅範圍，使得家族企業在正當傳承與潛在稅務風險之間，長期處於兩難。
2026 年作業要點修正：回到實質判斷，提升可預期性
財政部於 2026 年修正《房地合一課徵所得稅申報作業要點》，針對特定股權交易與房地合一稅之適用，再次調整實務操作方向。根據 KPMG 台灣 2026 年 4 月新聞稿及同年 7 月後續分析（資料來源：KPMG 台灣），此次修正的核心精神，在於回歸「實質課稅原則」，不再僅以形式標準或持股比例作為唯一判斷基準。
具體而言，作業要點將過往易被視為「視同房地移轉」的特定股權交易，改以交易目的、交易對象關係、公司營運實況、資產結構變動前後對比等多項實質因素進行綜合判斷，放寬原先過於僵化的「一刀切」認定方式。換言之，只要能充分說明股權交易係基於公司治理、資本結構調整、世代交接或引進專業經理人等正當商業理由，被逕自歸類為房地合一課稅的風險相對降低，交易的可預期性也隨之提升。
此外，KPMG 的分析亦指出，此次修正有助於釐清實務上對「是否以取得公司持有不動產為主要目的」之判斷標準，導引稅捐機關在個案審查時，需更加重視整體交易結構與長期經營脈絡，而非僅著眼於資產負債表上的不動產占比，這對以公司為資產持有平台的家族企業而言，確實是一項重要進展。（資料來源：KPMG 台灣，2026 年 4 月新聞稿與 7 月分析文章）
對家族企業傳承的實務意義與潛在風險
從家族傳承的角度來看，2026 年作業要點修正帶來的第一個正面意義，是正當商業目的的股權移轉，受到課徵房地合一稅的風險實質下降。對於長期以公司持有營運用不動產、並以股權承接作為世代交替工具的家族來說，只要能在交易前明確規劃、完整留下決策過程與治理安排的證據，便較能說服稅捐機關，股權移轉主要是為了企業持續經營與治理優化，而非單純為了節稅。
然而，這並不意味著風險已完全消除。值得注意的，是實質認定標準本身仍存在相當的灰色地帶。作業要點雖提供方向，但個案中「何謂主要目的」、「哪些文件足以證明商業實質」、「何種時間軸與交易頻率會被視為規避安排」等，仍高度仰賴事後審查與主觀判斷。若家族在規劃傳承時，僅停留在形式上的合約設計，而忽略了整體交易故事與治理邏輯的建構，仍有可能在事後被重新定性，回到房地合一課稅的風險範圍。
其次，交易結構的前置規劃將比以往更為關鍵。例如：股權移轉是否搭配表決權與盈餘分配權的安排、是否伴隨公司章程或股東協議的調整、是否有同步引入專業經營團隊或治理機制等，這些元素都會成為稅捐機關判斷「實質是否偏向傳承接班或資產處分」的重要線索。換句話說，即使是同樣的股權比例移轉，在有完整治理規劃與純粹資產移轉的情境下，可能得到截然不同的稅務結論。
顧問觀點與規劃建議：事前證據與架構設計缺一不可
在富仲企管顧問的實務觀察中，多數企業主在面對房地合一2.0與股權移轉議題時，最大的風險並非「明知違規而冒險」，而是「善意規劃卻欠缺完整紀錄與結構設計」，導致事後難以向稅捐機關充分說明。因應 2026 年作業要點回歸實質判斷的方向，我們建議家族企業在啟動任何股權移轉或傳承規劃前，應特別留意以下幾點：
- 明確定義交易目的與家族共識：以書面方式紀錄股權移轉的背景、家族對接班的討論過程與長期目標，作為日後說明商業實質的基礎。
- 同步檢視公司治理與股東結構：評估是否需要調整章程、股東協議、表決權設計或董事席次，以使股權移轉與治理安排相互呼應，而非單純「為移轉而移轉」。
- 整合稅務、法律與財務觀點：僅從單一稅法條文切入，往往難以兼顧整體風險。應由跨專業團隊共同檢視，包括所得稅、遺贈稅、公司法、證券交易相關規範等。
- 保留決策與評估過程的證據：會議紀錄、專家意見書、估值報告、董事會或股東會決議等，都是日後支撐「正當商業目的」的重要資料。
- 預先模擬不同情境下的稅務結果：透過財務試算比較不同傳承路徑（直接贈與不動產、股權移轉、信託安排等）的稅負與風險，避免因片面追求單一節稅效果而忽略整體家族資本配置。
在這個脈絡下，專業顧問的角色，不再只是「幫忙節稅」，而是協助企業主在合法合規前提下，設計出兼顧治理、資本效率與家族關係的整體傳承架構，並在必要時與會計師、律師等專業夥伴協同合作，降低被重新定性為房地交易的風險。
結語：富仲企管顧問在股權移轉與傳承規劃中的定位
房地合一2.0與 2026 年作業要點的修正，並未讓股權移轉變得「無風險」，但確實為具有實質商業目的的家族傳承與資本調整，打開一扇更具可預期性的窗口。關鍵在於，企業主是否願意在前期投入足夠心力，從整體企業策略與家族治理出發，而非將股權移轉視為單一的稅務技術操作。
富仲企管顧問有限公司的服務重點，在於協助企業主與家族成員，釐清傳承目標、盤點資產結構與公司治理現況，進一步設計合適的股權移轉與傳承方案。我們結合財務、公司治理與風險管理的專業視角，與稅務及法律專家合作，協助企業在符合法規精神的前提下，善用此次修法帶來的新空間，穩健推動世代交替與企業永續經營。
資料來源：KPMG 台灣《房地合一2.0相關實務解析》（2026 年 4 月新聞稿、7 月分析文章）、財政部《房地合一課徵所得稅申報作業要點》相關修正資料。
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